Conditions générales de vente et de livraison
de la Fédération néerlandaise de l'acier (SFN) (1 mai 2018)
Conditions générales publiées par la Fédération néerlandaise de l’acier (SFN - Staalfederatie Nederland), déposées auprès de la chambre de commerce (40409040) en date du 15 mars 2018.
Postbus 2600, 3430 GA Nieuwegein.
ãStaalfederatie Nederland
Article 1 : Applicabilité
1.1 Les présentes conditions générales sont applicables à toutes les propositions exprimées par l’utilisateur de ces conditions, à tous les contrats qu’il signe et à tous les contrats qui en découlent, pour autant que l’utilisateur des présentes conditions soit l’offrant ou le contractant.
1.2 L’utilisateur des présentes conditions est qualifié de vendeur. La contrepartie est qualifiée d’acquéreur.
1.3 En cas de contradiction entre le contenu du contrat signé entre le vendeur et l’acquéreur et les présentes conditions, les dispositions du contrat prévalent.
Article 2 : Offres
2.1 Toutes les offres sont sans engagement.
2.2 Les informations remises par l’acquéreur au vendeur peuvent être considérées par le vendeur comme étant exactes et complètes et pouvant servir de base à son offre.
2.3 Les prix mentionnés dans l’offre s’entendent hors TVA et hors emballage.
2.4 Un contrat n’est établi que s’il a été confirmé par le vendeur par écrit, y compris par courrier électronique. En cas de différence entre la confirmation écrite du vendeur et celle de l’acquéreur, c'est la confirmation du vendeur qui est contraignante.
2.5 Si le vendeur montre ou remet à l’acquéreur un modèle ou un échantillon, ce n’est qu’à titre indicatif. L’acquéreur ne puiser aucun droit dans ce modèle ou cet échantillon.
2.6 L’acquéreur garantit (i) qu’il respectera lors du traitement des biens sous quelque forme que ce soit (y compris la vente, le leasing et la transformation) toutes les législations et/ou réglementations applicables en la matière et en particulier tous les contrôles à l'exportation et toutes les sanctions de l'UE et de l'ONU et (ii) que les marchandises ne sont pas directement ou indirectement destinées à un pays tombant sous le coup de sanctions de l'UE ou de l'ONU à l'égard de ces marchandises, sauf si l'acquéreur a reçu de la part d'une instance compétente désignée par l'UE ou l'ONU l'autorisation ou la dérogation correspondante. L'acquéreur s'engage à (faire) reprendre cette garantie en tant que clause transmissible dans les contrats consécutifs relatifs à la commercialisation des marchandises.
2.7 Les écarts et différences de qualité, couleur, dimension, poids ou finition considérés dans la profession comme étant habituels ou d'un point de vue technique raisonnablement inévitables ne constituent pas de manquement. Pour le calcul du prix et ou du poids de l’acier et / ou de l’acier inoxydable sur la base du volume, nous faisons usage d’un poids spécifique de 8,0 kg / dcm3.
Article 3 : Droits de propriété intellectuelle et industrielle
3.1 Sauf accord contraire passé par écrit, le vendeur conserve tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les offres, concepts, illustrations, dessins, modèles (d’essai), programmes et autres qu’il a remis à l’acquéreur.
3.2 Les droits mentionnés au premier paragraphe du présent article restent la propriété du vendeur, que les frais de fabrication correspondants aient été ou non facturés à l’acquéreur. Il est interdit de copier, publier ou montrer à des tiers ces données sans l’autorisation préalable écrite du vendeur. L’acquéreur est redevable envers le vendeur d’une amende immédiatement exigible de 25 000 euros pour chaque violation de cette disposition. Cette amende peut être réclamée en plus des dédommagements prévus par la loi.
3.3 L’acquéreur doit, sur simple demande de la part du vendeur et au choix de ce dernier, lui retourner ou détruire les informations visées au premier paragraphe du présent article dans un délai à fixer par le vendeur. Le vendeur est habilité à contrôler les biens retournés ou leur destruction. L’acquéreur s’engage à collaborer gratuitement à l’exécution de ces dispositions. En cas de violation d’une quelconque obligation de ces dispositions, l’acquéreur est redevable envers le vendeur d’une amende de 1 000 euros par jour. Cette amende peut être réclamée en plus des dédommagements prévus par la loi.
Article 4 : Confidentialité
Toutes les informations, connaissances et savoir-faire, quelle qu’en soit la nature et la forme, remises à l’acquéreur par ou au nom du vendeur, seront qualifiées d’informations confidentielles et seront traitées par l’acquéreur, pour une durée indéterminée, comme des informations secrètes qu’il est interdit de dévoiler à des tiers. En outre, l’acquéreur n’utilisera ces informations, connaissances et savoir-faire que dans le cadre de l’exécution du contrat signé avec le vendeur, sauf autorisation préalable écrite du vendeur de déroger à cette règle.
Article 5 : Recommandations et informations remises
5.1 L’acquéreur ne peut puiser aucun droit dans les recommandations et informations qu’il obtient de la part du vendeur.
5.2 Les informations remises par l’acquéreur au vendeur peuvent être considérées par le vendeur comme étant exactes et complètes lors de l’exécution du contrat.
5.3 L’acquéreur libère le vendeur de toute responsabilité à l’égard de réclamations de tiers relativement à l’utilisation de recommandation, dessins, calculs, concepts, matériels, échantillons, modèles et autres lui ayant été remis par ou au nom de l’acquéreur.
Article 6 : Délai de livraison / période d’exécution
6.1 La mention d’un délai de livraison ou d’une période d’exécution n’a qu’une valeur indicative.
6.2 Le délai de livraison ou la période d’exécution ne prennent effet que lorsque tous les détails commerciaux et techniques ont fait l’objet d’un accord, toutes les informations, dessins définitifs approuvés et autres sont en possession du vendeur, les paiements (acomptes) convenus sont encaissés et les autres conditions pour l’exécution de la commande sont satisfaites.
6.3 a. Si d’autres circonstances surviennent encore inconnues du vendeur au moment de l’établissement du délai de livraison ou de la période d'exécution, ce délai ou cette période sont prolongés du temps requis pour exécuter la commande dans ces nouvelles circonstances. Si les activités ne peuvent alors pas être intégrées dans le planning du vendeur, elles seront exécutées dès que ce planning le permettra.
b. En cas de suspension d’obligations par le vendeur, le délai de livraison ou la période d’exécution sont prolongés de la durée de la suspension. Si la poursuite des activités ne peut alors pas être intégrées dans le planning du vendeur, les activités seront exécutées dès que ce planning le permettra.
6.4 L’acquéreur est tenu de payer tous les frais engagés par le vendeur en raison d’un retard imputable l’acquéreur dans le délai de livraison ou la période d’exécution, comme mentionné au troisième paragraphe du présent article.
6.5 Un dépassement du délai de livraison ou de la période d’exécution ne donne pas à l’acquéreur le droit de réclamer des dédommagements ou de résilier le contrat.
6.6 Si la livraison ne peut pas avoir lieu dans les limites du délai de livraison ou de la période d’exécution, le vendeur est autorisé à procéder à des livraisons partielles.
Article 7 : Transfert de risques
7.1 La livraison a lieu départ usine, « ex works », lieu d’établissement du vendeur, conformément aux Incoterms 2010. Le risque des marchandises est transféré à l’acquéreur dès que le vendeur a signalé à l’acquéreur qu’elles sont à sa disposition.
7.2 Quelles que soient les dispositions du premier paragraphe du présent article, l’acquéreur et le vendeur peuvent convenir que le vendeur assure le transport. Les risques de stockage, chargement, transport et déchargement reposent dans un tel cas sur l’acquéreur. L’acquéreur est tenu d’assurer ces risques.
7.3 L'acquéreur est tenu contrôler les marchandises immédiatement après la livraison afin de vérifier toute anomalie éventuelle par rapport au contrat.
Article 8 : Modification de prix
Le vendeur peut répercuter sur l’acquéreur une augmentation de prix due à des facteurs déterminant le prix de revient survenus après la signature du contrat.
Article 9 : Force majeure
9.1 Le vendeur est habilité à suspendre le respect de ses obligations s’il est pour des raisons de force majeure temporairement dans l’impossibilité de s’acquitter de ses obligations envers l’acquéreur.
9.2 On entend par force majeure entre autres les circonstances par lesquelles les fournisseurs, sous-traitants du vendeur ou transporteurs auxquels le vendeur a fait appel ne s’acquittent pas ou pas en temps opportun de leurs obligations, les conditions météorologiques, catastrophes naturelles, incendies, pannes d’électricité, dérangements dans les télécommunications, terrorisme, perte, vol ou disparition d’outils ou de matériel, barrages routiers, grèves ou interruptions de travail, restrictions des importations ou du commerce et cybercriminalité.
9.3 Le vendeur n’est plus autorisé à prolonger cette suspension si l’impossibilité temporaire de s’acquitter de ses obligations persiste au-delà de trois mois. À l’expiration de ce délai, chacune des parties peut résilier le contrat avec effet immédiat, mais uniquement pour la partie des obligations non encore remplies.
9.4 En cas de force majeure et si l’empêchement est ou devient permanent, chacune des parties peut résilier le contrat avec effet immédiat pour la partie des obligations non encore remplies.
9.5 Les parties n'ont dans un tel cas aucun droit à réclamer le dédommagement des préjudices subis ou à subir du fait de la suspension ou de la résiliation.
Article 10 : Responsabilité
10.1 L’obligation de dédommagement du vendeur sur la base d’une quelconque disposition législative est plafonnée à 15 % de la valeur totale de la commande (hors TVA). Si le contrat se compose d’éléments ou de livraisons partielles, l’obligation de dédommagement est plafonnée à 15 % (hors TVA) de la valeur de l’élément ou de la livraison partielle qui a causé le dommage.
10.2 N’entrent pas en ligne de compte pour un dédommagement :
a. Les dommages consécutifs et indirects. On entend parmi ces dommages les préjudices dus à la stagnation, aux amendes aux pertes de production, au manque à gagner, aux frais de transport et aux frais de séjour et de déplacement. L’acquéreur peut si possible s’assurer contre ces dommages ;
b. Dommages aux biens de tiers. Il s’agit entre autres des dommages causés par ou durant l’exécution des travaux à des biens faisant l’objet des travaux ou se trouvant à proximité du lieu où se déroulent les activités. L’acquéreur peut s’il le souhaite s’assurer contre ces dommages ;
c. Frais de démontage et de montage ;
d. Dommages causés par une faute grave ou délibérée du personnel auxiliaire ou subalterne du vendeur.
10.3 Le vendeur n’est pas responsable des dommages causés à du matériel livré par ou au nom de l’acquéreur à la suite d’un traitement incorrect par le vendeur.
10.4 L’acquéreur libère le vendeur de toute responsabilité à l’égard de réclamations de tiers relativement à un défaut dans un produit livré par le vendeur à un tiers (en partie) dû à des produits ou du matériel livré par le vendeur. L’acquéreur est tenu d’indemniser tous les dommages subis dans ce cadre par le vendeur, dont la totalité des frais de défense.
10.5 Les dispositions du présent article ne sont pas applicables si les dommages sont causés par une faute grave ou délibérée du personnel d’encadrement du vendeur.
Article 11 : Garantie et autres recours
11.1 Sauf s’il en a été convenu différemment par écrit, le vendeur garantit la bonne exécution des prestations convenues pour une période de douze mois après la livraison. Les dispositions des autres paragraphes du présent article sont également applicables s’il a été convenu d’une période de garantie différente.
11.2 Si les prestations convenues n’ont pas été conformes, le vendeur aura le choix entre une nouvelle exécution de ces prestations ou l’établissement d’un avoir au profit de l’acquéreur pour la partie proportionnelle correspondante de la facture. Si le vendeur opte pour une nouvelle exécution des prestations, il le fera dans les limites d’un délai raisonnable.
11.3 Les éléments ou matériels réparés ou remplacés par le vendeur doivent lui être retournés par l’acquéreur, aux frais de ce dernier, sur simple demande de la part du vendeur.
11.4 L’acquéreur doit en tout cas offrir la possibilité au vendeur de réparer les éventuels défauts.
11.5 L’acquéreur ne peut recourir à la garantie qu’après s’être acquitté de toutes ses obligations envers le vendeur.
11.6 a. Aucune garantie n’est accordée si les défauts sont la conséquence :
- d’une usure normale ;
- d’une utilisation inappropriée ;
- d’un manque d’entretien ou d’un entretien incorrect ;
- de l’installation, du montage, de la modification ou de la réparation par l’acquéreur ou par des tiers ;
- de défauts ou du caractère inadéquat de biens provenant de ou prescrits par l’acquéreur ;
- de défauts ou du caractère inadéquat de matériels ou biens auxiliaires utilisés par l’acquéreur.
b. Aucune garantie n’est accordée sur :
- Les biens livrés qui n’étaient pas neufs au moment de la livraison ;
- Les éléments sur lesquels une garantie d’usine est accordée.
11.7 Les dispositions des paragraphes 2 à 6 inclus du présent article sont applicables de façon analogue en cas de recours éventuel du vendeur sur la base d’une faute professionnelle, non-conformité ou autres.
Article 12 : Cession et nantissement
Il est interdit à l’acquéreur de céder ou donner en gage des droits ou obligations découlant d’un quelconque des articles des présentes conditions générales ou du ou des contrats sous-jacents sans l’autorisation préalable écrite du vendeur. Cette clause est également applicable en droits des biens.
Article 13 : Obligation de réclamation
13.1 L’acquéreur ne peut plus invoquer de défaut de prestation s’il n’a pas formulé de réclamation par écrit auprès du vendeur dans un délai de quatorze jours après le moment où il a découvert ou aurait raisonnablement dû découvrir le défaut concerné.
13.2 L’acquéreur doit avoir remis sa réclamation sur l’exactitude d’une facture par écrit auprès du vendeur dans les limites du délai de paiement de cette facture, sous peine de perdre tous ses droits. Si le délai de paiement est supérieur à trente jours, l’acquéreur doit avoir formulé sa réclamation par écrit au plus tard trente jours après la date de facturation.
13.3 Les éventuelles actions en justice de l’acquéreur doivent, sous peine d’annulation de tous les droits de ce dernier, avoir été entamées au plus tard un an après la date à laquelle l’acquéreur a formulé en temps opportun la réclamation correspondante auprès du vendeur.
Article 14 : Livraison de marchandises non acceptées
14.1 L’acquéreur est tenu d’apporter gratuitement son entière collaboration afin que le vendeur puisse procéder à la livraison de la ou des marchandises faisant l’objet du contrat.
14.2 L’acquéreur est tenu, après la fin du délai de livraison et / ou de la période d’exécution, de prendre livraison de la ou des marchandises sur le lieu convenu.
14.3 Les marchandises dont l’acquéreur n’a pas pris livraison sont stockées à ses risques et à ses frais. L’acquéreur ne peut pas suspendre le paiement des frais de stockage parce que la livraison n’a pas encore eu lieu.
14.4 En cas de violation des dispositions des paragraphes 1 et / ou 2 du présent article, l’acquéreur est redevable envers le vendeur d’une amende de 250 euros par jour, avec un maximum de 25 000 euros. Cette amende peut être réclamée en plus des dédommagements prévus par la loi.
Article 15 : Paiement
15.1 Le paiement a lieu sur le lieu d’établissement du vendeur ou par virement sur un compte à désigner par ce dernier.
15.2 Sauf accord contraire, le paiement a lieu sous les trente jours qui suivent la date de facturation.
15.3 Si l’acquéreur ne s’acquitte pas de ses obligations de paiement, il est tenu, au lieu de payer la somme convenue, de satisfaire à une demande de datation en paiement du vendeur.
15.4 Le droit de l’acquéreur à compenser ses créances sur le vendeur ou à suspendre son paiement est exclu, sauf en cas de faillite du vendeur.
15.5 Que le vendeur ait ou non fourni la totalité des prestations convenues, tout ce que l’acquéreur lui doit sur la base du contrat devient immédiatement exigible dans les cas suivants :
a. Dépassement d’un délai de paiement ;
b. Demande de mise en faillite ou en règlement judiciaire de la part de l’acquéreur ;
c. Saisie des biens ou des créances du vendeur ;
d. Dissolution ou liquidation (de la société) de l’acquéreur ;
e. Demande de l’acquéreur (personne physique) d’admission à la réglementation légale d’assainissement des dettes, mise sous curatelle ou décès de l’acquéreur ;
f. Non-respect par l’acquéreur de ses obligations découlant de l’article 14, même après rappel par écrit lui accordant un délai raisonnable pour qu’il s’acquitte de ces obligations.
15.6 Lorsque le paiement n’a pas eu lieu dans le délai convenu, l’acquéreur est immédiatement redevable d’intérêts envers le vendeur. Le taux d’intérêt se monte à 12 % par an ou au taux d’intérêt commercial légal si celui-ci est plus élevé. Lors du calcul des intérêts, une partie de mois est considérée comme étant un mois entier.
15.7 Le vendeur est habilité à compenser ses dettes envers l’acquéreur avec les créances des sociétés liées au vendeur sur l’acquéreur. Le vendeur est en outre habilité à compenser ses créances sur l’acquéreur avec les dettes des sociétés liées au vendeur envers l’acquéreur. Le vendeur est de plus habilité à compenser ses dettes envers l’acquéreur avec ses créances sur des sociétés liées à l’acquéreur. On entend par sociétés liées les sociétés faisant partie du même groupe au sens de l’article 2:24b du Code civil néerlandais, ainsi qu’une participation au sens de l’article 2:24c de ce même code civil.
15.8 Si le paiement n’a pas eu lieu dans les limites du délai de paiement convenu, l’acquéreur est redevable envers le vendeur de tous les frais extrajudiciaires, avec un minimum de 150 euros.
Ces frais sont calculés sur la base du tableau suivant (somme principale intérêts compris) :
- Sur les premier 3 000 euros 15 %
- De plus de 3 000 à 6 000 euros 10 %
- De plus de 6 000 à 15 000 euros 8 %
- De plus de 15 000 à 60 000 euros 5 %
- Au-delà de 60 000 euros 3 %
Les frais extrajudiciaires effectivement engagés sont redevables s’ils sont supérieurs au résultat du calcul susmentionné.
15.9 Si le vendeur gagne dans une procédure judiciaire, tous les frais liés à cette procédure sont pour le compte de l’acquéreur.
Article 16 : Sûretés
16.1 Quelles que soient les conditions de paiement convenues, l’acquéreur est tenu, sur simple demande du vendeur, de constituer des sûretés jugées suffisantes par ce dernier pour couvrir les paiements. Si l’acquéreur ne satisfait pas à cette demande dans les délais impartis, il est immédiatement en défaut. Dans un tel cas, le vendeur est en droit de résilier le contrat et de réclamer des dédommagements à l’acquéreur.
16.2 Le vendeur reste propriétaire des marchandises livrées tant que l’acquéreur :
a. Ne s'est pas acquitté de ses obligations découlant de ce contrat ou d’autres contrats ;
b. N’a pas payé les créances découlant du non-respect des contrats susmentionnés, comme préjudices, amendes, intérêts et frais.
16.3 Tant qu’une réserve de propriété repose sur des marchandises livrées, l’acquéreur ne peut pas les céder ni les grever d’un quelconque droit en dehors de l’exécution de ses activités professionnelles normales. L’acquéreur est en outre tenu de conserver séparément les marchandises livrées par le vendeur, de les marquer de façon reconnaissable comme étant la propriété du vendeur et de les assurer contre les risques habituels tels que, mais sans s’y limiter, les pertes, détournements, disparitions, vols, aliénations, dommages et destruction totale ou partielle.
16.4 Après avoir eu recours à sa réserve de propriété, le vendeur est habilité à récupérer les marchandises livrées. L’acquéreur apportera son entière coopération à cette récupération.
16.5 Le vendeur a un droit de gage et de rétention sur toutes les marchandises qu’il détient ou obtiendra, à quelque titre que ce soit ainsi que sur toutes les créances qu’il a ou pourra obtenir sur l’acquéreur par rapport à quiconque pourrait en demander une copie.
Article 17 : Résiliation anticipée du contrat
17.1 Le vendeur est habilité à résilier sans préavis et sans intervention judiciaire le contrat signé avec l’acquéreur si :
a. Une situation se présente telle que celle visée à l’article 15 paragraphe 5 points a à f inclus ;
a. L’acquéreur ne s’acquitte pas d’une ou plusieurs de ses obligations même après rappel par écrit lui accordant un délai raisonnable pour qu’il s’en acquitte.
b. La structure du patrimoine ou de la gestion de l’acquéreur subit des changements substantiels ;
c. Le vendeur a tout lieu de penser que les marchandises sont directement ou indirectement destinées à un pays soumis pour les marchandises concernées à des sanctions sur la base d'une décision de l'UE ou de l'ONU, sans qu'une dérogation ou autorisation n'ait été délivrée par une instance compétente à cet effet.
17.2 En cas de résiliation du contrat sur pied du premier paragraphe du présent article, l’acquéreur n’a droit à aucun dédommagement de la part du vendeur.
Article 18 : Droit applicable et juge compétent
18.1 Le droit néerlandais est le droit applicable. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne) n’est pas applicable, ni un quelconque autre règlement national ou international dont l’exclusion est autorisée.
18.2 Seul le tribunal civil néerlandais de la circonscription où est établi le vendeur est compétent, sauf si cela est contraire au droit impératif. Le vendeur peut déroger à cette règle en matière de compétence et appliquer les règles de la compétence légale.
18.3 Dans le cas où les présentes conditions générales sont également établies dans une autre langue que la langue néerlandaise, le texte néerlandais est toujours déterminant en cas de différence.
